苏某、王某某诉刘某、马某某、陈某某股权转让纠纷案
——股权转让人未尽债务披露义务应承担的法律责任和相关法律适用问题研究

  关键词：权利瑕疵担保；诚信；法律责任；法律适用
  [裁判要旨]
  股权转让人隐瞒或未向股权受让人披露目标公司债务使股权受让人遭受损失的，应承担赔偿责任。赔偿方式依据法定及约定情况确定。如双方约定隐瞒债务由股权转让人承担，目标公司对外清偿后，股权受让人主张股权转让人等额赔偿损失的，人民法院应予支持。
  [相关法条]
  《中华人民共和国合同法》
  第一百五十三条　出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
  《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
  第四十五条第一款　法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
  [案件索引]
  一审：北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初14123号（2020年8月7日）
  二审：北京市第一中级人民法院（2021）京01民终366号（2021年4月30日）
  [基本案情]
  原告苏某、王某某诉称：2012年8月1日，苏某、王某某与刘某、马某某、陈某某签订《股权转让协议》，约定刘某、马某某、陈某某将各自名下的股权全额转让给苏某、王某某，转让后苏某、王某某的股权比例分别为51％ 、49％《股权转让协议》签订后，双方进行了交割，苏某、王某某已支付了全部转让款，2012年8月13日，办理了股权转让工商变更登记手续。根据2012年7月10日刘某、马某某、陈某某与苏某、王某某签订的《公司股权转让合同》，明确约定山东杰西环保设备有限公司（以下简称杰西公司）涉及的债务仅为齐鲁银行股份有限公司济南朝山街支行贷款800万元，且明确约定转让合同生效前发生的债权、债务由刘某、马某某、陈某某承担。但2014年6月，杰西公司收到济南市市中区人民法院（2014）市民初字第1740号、（2014）市民初字第1741号应诉通知书，案件经法院审理，最终判决杰西公司承担了赔偿义务，但该两笔债务均为股权转让前产生的债务，苏某、王某某认为，在股权转让过程中刘某、马某某、陈某某显然违反了合同约定，未如实履行告知公司真实债务的义务，导致杰西公司被法院强制执行，承担了该笔债务及其他费用，给苏某、王某某造成巨大损失，故起诉要求刘某、马某某、陈某某共同赔偿损失3945000元并支付律师费181044元。
  被告刘某辩称：不同意苏某、王某某的诉讼请求，《股权转让合同》中载明甲方为杰西公司，刘某是当时的法定代表人亦系实际控制人，《股权转让合同》中债权债务处理中载明变更完手续前的债务由甲方承担，案涉借款系杰西公司向孙某甲、孙某乙两人借的款，并非刘某本人的借款，故应当由杰西公司承担。转让时杰西公司还有债权400余万元，股权转让时转让人已经将杰西公司的全部债权债务告知给了受让人，只是合同中没有写明。关于刘某、马某某和陈某某的关系，刘某和马某某原系夫妻，后于2017年因其他原因离婚，陈某某系马某某的外甥，陈某某系挂名股东，陈某某和马某某完全不参加公司经营。关于《股权转让协议》，还有部分转让款没有付清，但是一直联系不上苏某和王某某。关于工商登记能够办理成功是因为对方在支付第一笔款项后，转让人将公章、营业执照等材料交付给了受让人。
  被告马某某辩称：不同意苏某、王某某的诉讼请求，股权转让前已经将杰西公司的债权债务明确告知股权受让人，只是在股权转让协议中没有载明，而其也认可由杰西公司支付，而非由刘某支付。马某某虽然担任股东，知道股权转让的事情，但并没有参与股权转让的具体事项，而且在案涉公司股权转让合同中，马某某不是当事人，所以合同中关于债务承担的约定，与马某某无关。在苏某、王某某所提交的证据中，显示有马某某作为当事人的《股权转让协议》，但其中马某某的签字不是其本人签署。另外，马某某自2009年至2014年一直在美国陪子读书，属于陪读状态，没有实际参与杰西公司任何事宜。事实上，杰西公司是其前夫刘某设立和实际管理的公司，刘某作为法定代表人亦系实际控制人，之所以有马某某持股，是当时刘某以马某某名义代持的股权，马某某本身对杰西公司没有享有任何权益，马某某和其外甥陈某某均不参与杰西公司经营。此外，苏某、王某某并未付清股权转让款，后来办理了工商登记变更，系苏某、王某某找的代办公司去办理的，其取得公章是因为在支付完第一笔款项后被告就将公章和营业执照交付给对方。
  被告陈某某未向法院提交答辩意见及证据材料。
  法院经审理查明：甲方刘某、杰西公司和乙方王某某、苏某签订《股权转让合同》，其中就目标公司即杰西公司情况、股权转让款金额及支付时间进行约定，其中就债权债务处理约定“经甲、乙双方约定，按如下办法处理：在转让合同生效之前发生的债权、债务由甲方承担；转让合同生效后的债权债务由乙方承担。甲方保证在股权转让前，公司范围内所有的土地、房产除在齐鲁银行股份有限公司济南朝山街支行设定捌佰万元的抵押贷款外，再无其他任何抵押、担保的情况。否则，由此产生的损失由甲方承担，与乙方无关”。
  杰西公司原股东和实际控制人情况：杰西公司原股东包括刘某、马某某和陈某某，刘某和马某某均认可马某某和陈某某系挂名股东性质，不参与公司实际经营。刘某系实际控制人和法定代表人。刘某和马某某原系夫妻关系，双方于2017年离婚，陈某某与马某某系亲戚关系。
  案涉股权转让款苏某、王某某已向刘某、马某某和陈某某支付完毕，股东变更登记亦已完成。
  苏某、王某某担任杰西公司股东期间，（2016）鲁01民终1323号民事判决书、（2016）鲁01民终1322号民事判决书判决杰西公司向案外人孙某乙、孙某甲共计支付3945000元欠款，该款项系杰西公司在原股东刘某、马某某和陈某某向新股东苏某、王某某转让股权前就已发生的债务。后孙某乙、孙某甲通过申请强制执行方式向杰西公司执行完毕。
  苏某、王某某主张刘某等人未向其披露案涉债务存在，刘某等人不予认可，称股权转让时已告知该债务，但未提出证据证明。
  [裁判结果]
  北京市海淀区人民法院于2020年8月7日作出（2020）京0108民初14123号民事判决：一、被告刘某于本判决生效之日起7日内支付原告王某某、苏某赔偿款3945000元；二、驳回原告王某某、苏某的其他诉讼请求。
  宣判后，原告王某某、苏某不服提起上诉。北京市第一中级人民法院于2021年4月30日作出（2021）京01民终366号民事判决：驳回上诉，维持原判。
  [裁判理由]
  法院生效裁判认为：本案的争议焦点为《股权转让合同》的约定对股权转让人责任承担的影响，是否应对股权转让前公司的债务承担责任，是全部转让人承担还是部分转让人承担，以及承担责任的性质和具体数额。针对上述焦点，评述如下：
  1．关于杰西公司承担债务的分析。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司和股东是两个性质不同的法律主体，各自承担法律责任，履行法律义务。有限责任公司债务承担主体为公司，无论股权如何转让，股东如何变更，均不影响公司履行对外承担债务的义务。虽然案涉《股权转让合同》中约定“在转让合同生效之前发生的债权、债务由甲方承担；转让合同生效后的债权债务由乙方承担”，但上述约定实则存在表述不当问题，杰西公司并不受股权转让影响，其本身就应始终作为对外承担公司债务的主体，只不过股权转让人和受让人内部约定可产生转让人与受让人之间的内部追偿等法律后果。
  2．关于股权转让合同效力及股权转让性质分析。案涉《股权转让合同》合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行义务。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，股权转让合同买卖的标的物是公司股权，股权是公司资产、债权、债务等其他的综合体现，而公司债务的增减直接影响股权价值的确定和股权受让人的股权利益，股权转让人应对股权受让人承担标的物瑕疵担保责任。股权转让人应对公司全部情况、资产情况、对外债务情况，向受让人履行全部告知的义务。如果隐瞒或者遗漏公司债务，且股权受让人对此并不知情，则股权转让人的行为导致股权受让人对股权价值产生错误认识，必然虚增公司现有资产价值，使得股权转让价值不符合公司股权的实际价格，从而存在侵害股权受让人利益的可能性，股权转让人应承担相应责任。本案中，刘某、马某某未提出证据证明其已向苏某、王某某告知案涉债务，就此应承担不利后果，法院由此确认案涉债务系未披露债务。
  3．关于股权转让人债务承担主体和相关责任分析。根据双方在股权转让合同中的约定，款项是否支付完毕不影响债权债务的承担归属，款项支付情况不影响合同效力，至多系股权转让合同履行问题。另外从合同订立目的考量，双方约定转让人承担未披露债务的出发点系避免受让人因转让人隐瞒公司债务而产生不必要的损失，公司对外承担债务后，受让人有权要求转让人按照双方约定方式支付相当于公司负债的款项或者因该债务造成的损失，刘某应承担等同于隐瞒债务的责任。关于马某某和陈某某是否担责，虽然本质上，股权转让人对受让人对于公司债务的披露义务无论是否在合同中得到明确约定，均属于转让人不可规避的义务，但在本案中，考虑到《股权转让合同》明确由股东刘某对杰西公司转让合同生效前的债务负责，未约定马某某、陈某某的相应责任，视为各方通过合意方式确定了责任承担的主体和范围，并免除了马某某、陈某某对于未披露债务的负担或赔偿责任。结合刘某为大股东和实际控制人，且马某某、陈某某并未参与公司实际经营管理的情况，且马某某、陈某某不应承担责任。最后，关于律师费，当事人双方并未约定且不属于必然费用，故未予以支持。

  （一审法院合议庭成员 曾竞 董福利 张金海

  二审法院合议庭成员 强刚华 甄洁莹 王晴

  编写人 北京市海淀区人民法院 曾竞

  责任编辑 韩煦

  审稿人 姜启波）